第二次赛马后，田忌和孙膑又见面了，田忌拍了拍孙膑的肩膀说：“今天运气真好，在你的帮助下赢了大王。”孙膑说：“大家在传这个消息，我知道了，很高兴，就让一个大臣来看你了！”田忌看了一下孙膑说：“几天不见了，怎么站不了呢？”孙膑叹了一口气说：“唉！我哥哥把我膝盖骨挖了，你又来挖苦我，这还叫我怎么活？”田忌笑了笑“天下兴亡，匹夫有责啊！我哪挖苦你了，我是看你有一点不对劲，还有一个特别的问题是想问一下你三场赛马全胜大王的法宝。”孙膑轻松地说：“我帮你训马，一定能胜大王。”田忌又开口说：“记住，黑色的那匹马是上等马，红色的那匹是中等马，白色的那匹马是下等马，还有，马棚里有两匹白色的马，有金马具的是我的。”孙膑说：“记住了。”并叫人把他抬到训马场去了。
训上等马时，孙膑拿了一捆草捆在鸵鸟背上，把马放了出来，马一见有草吃赶紧向鸵鸟飞奔而去，鸵鸟一看，飞快向前方逃去，马在后面穷追不舍，但还是追不上，经过几天的训练，黑马的速度快了很多。
训中等马时，孙膑在离马一米远的地方让上等马拉一车草，中等马见了草嘴馋得不行，也一个劲往前冲，可也是吃不到眼前的美食，经过几天的训练红马的速度也提高了不少。
训下等马时，孙膑看着下等马说：“这些不喜欢训练的家伙。”久久的思索着，我终于想出来了一个好办法对付你们，在一条笔直的公路上，房屋中间没有空隙，马就不会分散注意力，在路的尽头放了一大堆草，马眼前吊了一些草，马吃到了路尽头的草，慢慢地，这些懒家伙们速度也提高了一点。
孙膑把马交给了田忌，让他和大王决赛一场。
一声哨响，一个士兵大声说：“上等马对决开始”。两匹上等马向前飞奔而去，第一场田忌赢了。又一声哨响，中等马和下等马一起出场，齐威王想赢，可是田忌又胜了。齐威王气极了，用眼睛把田忌瞪了又瞪。最后，三匹马一起出场，田忌又赢了，田忌很高兴，大王这时已是怒气冲天了。
第二天，田忌又来找齐威王，大王气得直发抖说：“你又想赛马吗？”田忌说：“当然不是了，我想送大王一件礼物，请大王按礼物中讲得去做。”话音刚落，田忌在大王桌上放了一张条幅转身就走了。大王打开一看：“胜不骄，败不馁”。
过了几年，齐威王的人品逐渐好了起来。
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